• Sprint 股東將收到共計121億美元的現金對價，并持有注資后Sprint公司30%的股份

      • 交易將為Sprint帶來80億美元的新資本

      • Sprint正在全美范圍內部署4G LTE網絡，將可以借鑒軟銀在這方面的經驗

      • 這是全球較為成功、較具創新力的公司在美國的巨額投資

 

Sprint將在美國東部時間早上8點召開投資者會議來討論此項交易。美國的參會者請撥打800-938-1120，加拿大或其他國家參會者請撥打706-634-7849，并提供以下ID號碼：44906693，亦可通過訪問www.sprint.com/investors旁聽會議。

 

日本軟銀公司 (SoftBank) (TSE: 9984)與 Sprint Nextel Corporation (“Sprint”) (NYSE: S)今天宣布，雙方已就合并達成一系列較終協議。根據這些協議，軟銀將向Sprint注資201億美元，其中121億美元將用于支付Sprint股東，其余80億美元的新資本將用于改善Sprint的資產負債狀況。通過這筆交易，約有55%的Sprint現有股份將以7.3美元/股的價格變現，其余股份將被轉換成為新上市公司即新Sprint公司的股票。交易結束之后，按完全稀釋后的股本計算，軟銀將擁有新公司約70%的股份，而Sprint股東將擁有約30%的股份。

 

軟銀在下一代無線網絡開發方面有著深厚的造詣，同時也擁有在成熟市場與其他大型通訊商爭奪市場份額的成功經驗，這些連同軟銀的現金注資，將有利于打造一個更加強大、更具競爭力的新Sprint公司，并更多地造福美國消費者。這筆交易已經獲得了軟銀和Sprint公司董事會的批準。交易的完成還需要獲得Sprint股東的同意、例行監管批準以及其他成交條件的滿足或豁免。公司預計合并交易將于2013年年中完成。

 

軟銀董事長兼首席執行官Masayoshi Son表示，“這一交易為軟銀提供了一個絕佳的機會。利用軟銀在智能手機方面的專長和包括LTE在內的下一代高速網絡，我們將在世界較大的市場之一美國推動移動互聯網的革新。軟銀在日本的經驗表明，我們已在并購的移動業務領域實現了V字形的營收復蘇，并通過在現有對手主導的市場當中引進差異化產品取得了迅猛的增長。我們在創新方面的歷史，結合Sprint強大的品牌效應和本土領導地位，將為打造一個更具競爭力的美國無線市場形成一個良好的開端。”

 

軟銀的并購交易將為Sprint和其股東帶來如下利益：

 

      • 股東可收獲豐厚的現金溢價或持有更強大、資本更雄厚的Sprint公司的股份

      • 為Sprint公司帶來80億美元的核心資本，增強Sprint移動網絡建設并改善其資產負債情況

      • Sprint將受益于軟銀在全球LTE網絡開發和部署的領導地位

      • 擴大運營規模

      • 為客戶服務和應用方面的合作創新創造機會

 

Sprint首席執行官Dan Hesse表示，“這對Sprint來說是一項具有變革意義的交易，該交易不僅為我們的股東帶來了直接收益，還為股東提供了機會，參與更強大、資本更雄厚的Sprint公司未來的成長。我們的管理團隊非常高興能與軟銀進行合作。我們可在美國建設新一代LTE網絡時借鑒該公司在日本部署LTE網絡的成功經驗，改善客戶體驗并繼續重振我們的運營。”

 

交易條款

 

      • 軟銀將成立一個新的美國分公司，即新Sprint公司。合并公布之后，軟銀將投資31億美元購買新發行的Sprint可轉換優先債券。該可轉換債券的期限為7年，票面利率為1.0%，在經監管審批之后可按5.25美元/股的價格轉換成為Sprint普通股。在即將合并之時，債券將被轉換為Sprint的股份，而Sprint公司將成為新Sprint公司的全資子公司。

 

      • 在獲得Sprint股東和監管機構同意后，只要其他合并交易條件滿足或被豁免，軟銀將進一步向新Sprint公司注資170億美元以實現合并交易。根據交易，新Sprint公司將成為一個上市公司，而Sprint公司將成為其全資子公司。在這170億美元當中，49億美元將用于購買新Sprint公司所發行的售價為5.25美元的普通股。剩余的121億美元將用于支付Sprint公司股東，藉此來認購約55%的現有流通股。剩余的45%的現有流通股將被轉換成為新Sprint公司的股份。軟銀將收到認購權證，可按5.25美元/股的行權價格額外購買5500萬股Sprint公司股份。

 

      • 依據合并協議，持有Sprint普通流通股的股東將有權選擇按7.3美元/股出售Sprint股份或根據持股比例用Sprint公司股份按一比一的比例交換新Sprint公司股份。持有Sprint股權獎勵的股東將獲得新Sprint公司的股權獎勵。

 

      • 交易完成之后，按全部稀釋后的股權計算，軟銀將持有新公司70%的股份，而Sprint股東將持有新公司約30%的股份。

 

      • 軟銀將利用庫存現金與銀團融資額度來獲取交易所需資金。

 

      • 除非Sprint公司之前與Clearwire公司及其部分股東所簽訂的合同中存在相關規定，否則Sprint公司無需在交易中牽涉Clearwire公司。

 

交易完成之后，Sprint公司的總部仍將設在堪薩斯州歐弗蘭帕克(Overland Park)。新Sprint公司將擁有10名董事，其中至少有3名來自于Sprint公司董事會的董事。Hesse先生將繼續擔任新Sprint公司的首席執行官和董事。

 

Raine 集團和瑞穗證券(Mizuho Securities Co., Ltd.)是軟銀的首席財務顧問。瑞穗實業銀行(Mizuho Corporate Bank, Ltd)、三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)、東京三菱日聯銀行(Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.)、德意志銀行(Deutsche Bank AG)東京分行是軟銀的委托牽頭安排行。德意志銀行還向軟銀提供了與本交易相關的金融服務。軟銀的法律顧問包括首席法律顧問Morrison & Foerster、日本法律顧問Mori Hamada & Matsumoto、法規顧問Dow Lohnes PLLC、特拉華州法律顧問Anderson Corroon LLP以及堪薩斯州法律顧問Foulston & Siefkin LLP。

 

花旗集團全球市場有限公司(Citigroup Global Markets Inc.)、Rothschild Inc.和瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)是此次交易的聯席財務顧問。Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom, LLP是Sprint公司的首席法律顧問。Lawler, Metzger, Keeney and Logan是該公司的監管法規顧問，而Polsinelli Shughart PC是該公司堪薩斯州的法律顧問。

 

關于軟銀

 

軟銀由公司現任董事長兼首席執行官Masayoshi Son創建。自1983年成立以來，該公司一直依靠互聯網來獲取業務增長。軟銀目前在信息行業從事著多項業務，包括移動通訊、寬帶服務、固話通訊和門戶服務。2011財年的合并報表顯示，該公司的凈銷售額同比增長6.6%，達到3.2萬億日元，營業收入增長7.3%，達到6752億日元，其凈利潤增長65.4%，達到3137億日元。

 

關于Sprint Nextel

 

Sprint Nextel致力于提供全面的無線及固網通信業務，為個人、企業和政府用戶帶來自由移動性。截至2012年二季度末，Sprint Nextel的用戶數量超過5600萬，并且因開發、設計和部署創新技術而受到廣泛認可，其中包括：在美國通過一家國家級運營商率先推出4G無線服務；提供行業領先的移動數據業務以及Virgin Mobile USA、Boost Mobile和Assurance Wireless等領先的預付費品牌；即時國內國際一鍵通(push-to-talk)功能；以及全球一級互聯網骨干網絡。《美國顧客滿意度指數》顯示，過去四年中，Sprint在所有國家級運營商中的客戶滿意度位列第一，并且是全部47個行業中客戶滿意度提升較快的公司。《新聞周刊》在2011年綠色環保排行榜中將Sprint列為第三名，認為該公司是美國較環保的公司之一，在電信企業中居首。欲了解更多關于Sprint的信息，請訪問www.sprint.com或者www.facebook.com/sprint和www.twitter.com/sprint。